Kaupunginvaltuusto
Pöytäkirja 22.05.2023/Pykälä 44

Kaupunginhallitus 15.05.2023 § 162 

Ylöjärven kaupunki tuli Tampereen Raitiotie Oy:n osakkaaksi yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa 1.6.2021 samaan aikaan Kangasalan kaupungin ja Pirkkalan kunnan kanssa. Ylöjärvi, Kangasala ja Pirkkala omistavat kukin yhtiöstä 0,05 prosenttia ja Tampereen kaupunki 99,85 prosenttia. Yhtiön osakkaat eivät ole aiemmin laatineet osakassopimusta. Seudullisen raitiotiehankkeen suunnittelun edettyä kohti seuraavien ratahaarojen rakentamispäätöksiä, on yhtiön toiminnasta ja hallinnoinnista ollut tarpeen valmistella osakkaiden välinen osakassopimus sekä päivittää yhtiöjärjestys.

Tätä tarkoitusta varten raitiotien seudullinen seurantaryhmä perusti 7.9.2022 osakassopimusta ja yhtiöjärjestyksen päivitystä valmistelevan työryhmän, jossa on edustus kustakin yhtiön osakaskunnasta sekä Tampereen Raitiotie Oy:stä yhdessä ulkopuolisten neuvonantajiensa kanssa. Ensimmäiset luonnosdokumentit valmistuivat marraskuussa 2022. Osakassopimuksesta ja uudesta yhtiöjärjestyksestä on käyty tämän jälkeen osakaskuntien välisiä neuvotteluja erilaisin kokoonpanoin. Asiaa on käsitelty myös raitiotien seudullisessa ohjausryhmässä sekä seudullisessa omistajaohjausfoorumissa 10.2.2023.

Hyväksyttäväksi esitetyssä osakassopimuksessa on sovittu keskeiset periaatteet koskien yhtiön hallintoa, päätöksentekoa, toiminnan järjestämisestä, rahoitusta, osakkeiden omistusta sekä osakkaiden oikeuksista ja velvollisuuksista suhteessa toisiinsa ja yhtiön omistukseen. Osakassopimus liitteineen sekä Tampereen Raitiotie Oy:n uusi yhtiöjärjestys ovat tämän pykälän liitteinä. Osakassopimuksen ja uuden yhtiöjärjestyksen keskeisistä kohdista on laadittu myös liitemateriaalissa mukana oleva tiivistelmä, jonka keskeiset kohdat kuvataan seuraavassa:

Osakassopimus/hankintalaki

Yhtiö ja osakkaat sitoutuvat varmistamaan, että yhtiön sidosyksikköasemaan liittyvät edellytykset täyttyvät yhtiön toiminnassa ja että ne turvataan kaikissa tilanteissa.

Osakassopimus/osakesarjat

Yhtiö on keskinäinen osakeyhtiö, jonka eri kuntakohtaiset osakesarjat (A-, P-, K- ja Y -osakesarjat) oikeuttavat hallitsemaan yhtiön omistamia ja kullekin osakesarjalle kohdistettuja omaisuuseriä sekä velvoittavat maksamaan yhtiölle em. osakesarjoille kohdistettavia vastikkeita rahoitus-, hoito- ja hallintokulujen kattamiseksi siten kuin osakassopimuksessa ja yhtiön yhtiöjärjestyksessä tarkemmin kuvataan.

V-osakesarjasta ja näin ollen myös varikkovastikkeesta luovutaan ja nykyiset V-osakkeet muutetaan A- sarjan osakkeiksi, jotta saavutetaan varikkokustannusten helpompi hallittavuus muodostamalla jatkossa oma varikkokululaji, joka katetaan osana jatkossa perittävää infravastiketta (ks. jäljempänä kohta kustannusten jako).

Osakassopimus/omistus- ja äänivaltasuhteet

Osakkaiden omistus-/äänivaltasuhteet muuttuvat hyväksyvän rakennusvaiheen päätöksenteon myötä. Hyväksyvän rakennusvaiheen päätöksenteon ja oman pääoman ehtoisen rahoituksen myötä kyseisille kunnille suunnataan osakeannissa uusia yhtiön osakkeita merkittäväksi tarkoituksenmukaisesta kuntakohtaisesta osakesarjasta.

Osakkaana oleville kunnille esitetyn mukaisesti omistus-/äänivaltasuhteet on tarkoitus saattaa edellä mainituin toimenpitein vastaamaan pääpiirteittäin kuntien alueille rakennettavien ratalinjojen ratametrien suhdetta.

Osakassopimus/kustannusten jako

Yhtiön kustannukset muodostuvat ja niitä lasketaan ja seurataan kululajikohtaisesti.

Kululajeja ovat infra-, hallinto- ja varikkokululajit, joilla on omat erikseen määritellyt jakoperusteet (tarkempi kuvaus osakassopimuksen liitteessä 6.4). Em. kululajeista jakoperusteineen muodostuvat osakaskohtaiset kustannukset kohdennetaan kuntakohtaisille A-, P-, Y- ja K-osakesarjojen osakkeille infravastikkeena maksettavaksi.

Osakassopimus/vieraan pääoman ehtoinen rahoitus

Yhtiö hyödyntää investointien rahoittamiseksi tarpeen mukaan lainarahoitusta.

Osakas sitoutuu antamaan omavelkaisen takauksen sille yhtiön nostamalle lainalle tai sen osalle, jolla rahoitetaan kyseessä olevan osakkaan omistamaan osakesarjaan kohdistuvia investointeja.

Yhtiö panttaa sen omaisuuteen vahvistettuja yrityskiinnityksiä lainojen pääomien suhteessa kunkin osakkaan lainatakausten vakuudeksi.

Osakassopimus/vastikeperusteinen rahoitus

Yhtiön osakkailta peritään ns. infravastiketta. Yhtiön eri osakesarjoille kohdistettavalla infravastikkeella katetaan kustannukset, jotka muodostuvat edellä kuvatuista kululajeista (infra-, hallinto- ja varikkokululajit) omine jakoperusteineen (tarkempi kuvaus osakassopimuksen liite 6.4).

Osakassopimus/oman pääoman ehtoinen rahoitus

Osakkaalla on velvollisuus osallistua oman pääoman ehtoiseen rahoitukseen ja tehdä yhtiöön oman pääoman ehtoinen sijoitus, joka on määrältään vähintään yhden (1) prosentin suuruinen kustakin osakkaalle määritetyn jakoperusteen mukaisen investoinnin kustannusarviosta. Kyseinen velvollisuus kohdistuu investointeihin, jotka toteutetaan osakkaana olevan kunnan hyväksyvän rakentamisvaiheen päätöksen myötä.

Investointien oman pääoman ehtoinen rahoitus toteutetaan siten, että osakkaat, jotka omistavat osakesarjaa, jolle investointi on allokoitu, merkitsevät osakkeita kyseisestä osakesarjasta yhtiön päättämässä maksullisessa osakeannissa.

Osakassopimus/hallinto - Yhtiökokous

Osakassopimuksessa on listattu asiat, joiden osalta yhtiökokouksessa päätetään lähtökohtaisesti yksimielisesti sekä ns. Dead lock -menettely.

Dead Lock -menettely: Mikäli yhtiökokous ei ensimmäisessä kokouksessa pääse yksimielisyyteen yksimielisyyttä edellyttävistä päätöksistä, on asian käsittelyä ja päättämistä varten viipymättä kutsuttava koolle viimeistään yhden (1) kuukauden kuluessa ensimmäisestä kokouksesta järjestettävä uusi yhtiökokous, jossa asia ratkaistaan OYL:n mukaisin päätöksentekoedellytyksin.

Osakassopimus/hallinto - Hallituksen kokoonpano

Hallitukseen valitaan vähintään kuusi (6) ja enintään kymmenen (10) varsinaista jäsentä. Perustajaosakkaalla (l. Tampereen kaupunki) on oikeus nimittää Yhtiön hallitukseen kuusi (6) jäsentä.

Kullakin sellaisella Pienosakkaalla (l. Pirkkala, Ylöjärvi ja Kangasala), jonka osalta on tehty sitova hyväksyvä päätös toteutussuunnitteluvaiheeseen etenemiseksi, on oikeus nimittää yhtiön hallitukseen yksi (1) jäsen. Ensimmäisenä hallituksen jäsenen nimitysoikeuden saaneen Pienosakkaan nimeämä hallituksen jäsen edustaa yhtiön hallituksessa myös kaikkia sellaisia Pienosakkaita, joiden osalta omaa hallituksen jäsenen nimitysoikeutta ei vielä ole.

Yhtiön hallituksen puheenjohtajaksi ja varapuheenjohtajaksi valitaan Perustajaosakkaan edellä mainittuihin tehtäviin esittämä hallituksen jäsen.

Osakassopimus/hallinto - Seudullisen raitiotien ohjausryhmä

Osakkaat järjestävät vähintään kaksi (2) kertaa vuodessa seudullisen raitiotien ohjausryhmän kokouksen. Ohjausryhmässä on kaikkien osapuolten edustus. Ohjausryhmän kokouksen tarkoituksena on ohjata seudullisen raitiotien suunnittelua ja toteutusta.

Osakassopimus/osakkeen luovutusrajoitukset

Osakas sitoutuu olemaan myymättä, panttaamatta, siirtämättä tai muutoin luovuttamatta omistamiaan yhtiön osakkeita suoraan tai välillisesti ilman muiden osakkaiden etukäteistä kirjallista suostumusta.

Osakassopimus/irtautumistilanne

Tarkoituksena on turvata irtautuminen yhtiön osakkuudesta/osakkaasta tietyissä tilanteissa, kun hankkeen eteneminen pysähtyy esim. hyväksymättömän hankevaiheen, toteutumattoman rahoitusvastuun (l. vastikkeenmaksuvelvollisuus) tai toteutumattoman takausvastuun myötä. Osakkaat velvoitetaan toteuttamaan irtautuminen siten, että yhtiö hankkii irtautumistilanteen kohteena olevalta pienosakkaalta tämän omistamat osakkeet hankintahinnan ollessa yksi (1) euro per osake.

Omistuksen lähtökohtana on pysyväisluonteisuus ja se, ettei irtautuminen voi tapahtua kustannuksitta, kun yhtiö on investoinut ratahankkeeseen ja investointien kustannuksia on aktivoitu yhtiön taseelle. Irtautumistilanteen kohteena olevaan pienosakkaaseen kohdistuu velvollisuus korvata yhtiölle sellaiset yhtiön taseelle aktivoidut kustannukset, jotka ovat kohdistuneet irtautuvan pienosakkaan vastattavaksi.

Yhtiöjärjestys/uusi yhtiöjärjestys

Yhtiön yhtiöjärjestys muutetaan osakassopimuksen allekirjoituksen myötä tarkoituksenmukaiseksi ja se vastaa myös osakassopimuksen sisällön tarkoitusta.

Osakassopimuksessa osakkaat sitoutuvat viivytyksettä osakassopimuksen allekirjoittamisen jälkeen järjestettävässä yhtiökokouksessa päättämään ja kannattamaan päätöksenteossa yhtiöjärjestyksen muuttamista uuden yhtiöjärjestysluonnoksen mukaiseksi. Johtuen yhtiön toiminnan tavanomaisesta poikkeavasta luonteesta ja mm. keskinäisestä toimintamuodosta, ei uuden yhtiöjärjestyksen pohjana ole käytetty suoraan Tampereen konsernijaoston 23.2.2021 § 16 hyväksymää kaupungin tytäryhtiöiden yhtiöjärjestyspohjaa. Yhtiöjärjestyksen 13 §:ään on kuitenkin mm. kirjattu, että yhtiön hallituksella on velvollisuus noudattaa voimassa olevaa Tampereen kaupunkikonsernin tytäryhteisöjen konserniohjetta, ellei osakeyhtiö- tai muusta pakottavasta lainsäädännöstä tai yhtiöjärjestyksestä muuta johdu. Edellinen vastaa kaupungin tytäryhtiöiden yhtiöjärjestyspohjan 8 §:n omistajaohjausta koskevaa kirjausta

Uuden yhtiöjärjestyksen 13 §:ssä on kirjaus, jonka mukaan yhtiö pyrkii ottamaan toiminnassaan huomioon osakkeenomistajiensa kaupunki- tai kuntastrategioissa yhtiötä ja sen toimintaa koskevat osat sekä yhtiölle talousarvioissa mahdollisesti asetetut tavoitteet, osakkeenomistajien yksittäistapauksessa määrittelemän kaupunkikonsernin kokonaisedun sekä yleisen edun.

Yhtiöjärjestys/yhtiöjärjestysmuutosten keskeinen sisältö

Muutokset liittyen V -osakesarjaan: Tampereen kaupungin omistamat V-osakesarjan osakkeet (280 kpl) muutetaan Tampereen kaupungin A-sarjan osakkeiksi. Yhtiöjärjestyksen muutoksen myötä mm. poistetaan V-osakesarja yhtiöjärjestyksestä. Vastaavasti poistetaan yhtiöjärjestyksen maininnat V-osakkeita koskevasta vastikkeenmaksuvelvollisuudesta (varikoihin kohdistuvat kustannukset huomioidaan jatkossa varikkokululajina ja katetaan osana infravastiketta).

Yhtiöjärjestyksestä poistetaan maininnat hallinto- ja yleiskuluvastikkeesta (hallintoon kohdistuvat kustannukset huomioidaan jatkossa hallintokululajina ja katetaan osana infravastiketta).

Yhtiöjärjestykseen on lisätty ns. vaihdannanrajoituslausekkeet eli suostumuslauseke tarkoittaen, että osakkeen hankkiminen luovutustoimin vaatii yhtiön hallituksen suostumuksen ja lunastuslauseke tarkoittaen, että yhtiöllä on mahdollisuus lunastaa osakkeet takaisin, mikäli ne päätyisivät tarkoituksen vastaisesti uudelle omistajalle.

Mahdollistetaan hallituksen päätöksin yhtiökokouksen pitäminen ja päätösvallan käyttäminen tarvittaessa tietoliikenneyhteyden avulla.

Tampereen Raitiotie Oy pysyy jatkossakin Tampereen kaupungin tytäryhtiönä. Arvion mukaan kaupungin omistusosuus yhtiöstä on vuoteen 2041 mennessä alimmillaankin n. 76,7 prosenttia sillä olettamalla, että suunnitellut rataosuudet Tampereen kaupungin ja muiden osakkaiden osalta toteutuisivat tämän hetken suunnitelmien mukaisesti. Yhtiön hallituksen kokoonpanon osalta Tampereen kaupungilla on oikeus nimittää kuusi (6) jäsentä enintään kymmenestä (10) jäsenestä. Tampereen kaupunki on tällä hetkellä nimennyt yhtiön hallitukseen seitsemän (7) jäsentä. Yhtiön hallituksen puheenjohtajaksi ja varapuheenjohtajaksi valitaan Tampereen kaupungin esittämä hallituksen jäsen.

Osakassopimuksen allekirjoittamisen jälkeen on tarkoitus viivytyksettä kutsua koolle yhtiökokous, joka alustavan suunnitelman mukaisesti tekisi päätökset koskien osakassopimuksessa sovittujen periaatteiden mukaisesta toimintatavasta. Edellinen sisältää päätökset:

•      V-osakesarjan osakkeiden (280 kpl) muuttamisesta A-osakesarjan osakkeiksi
•      Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta uuden yhtiöjärjestyksen mukaiseksi
•      Suunnattu maksuton osakeanti A-osakesarjan osakkeenomistajalle eli Tampereen kaupungille
•      Hallituksen jäsenten valinta osakassopimuksessa sovittujen periaatteiden mukaisesti

Liitteet 

•      Tampereen Raitiotie Oy:n osakassopimus
•      Tampereen Raitiotie Oy:n osakassopimuksen liite 4.1 - seudullisen raitiotien organisointi ja palvelurakenne
•      Tampereen Raitiotie Oy:n osakassopimuksen liite 5.1 - Yhtiöjärjestys - Tampereen Raitiotie Oy
•      Tampereen Raitiotie Oy:n osakassopimuksen liite 5.2 - Uusi yhtiöjärjestys
•      Tampereen Raitiotie Oy:n osakassopimuksen liite 6.1 a Tampereen raitiotien seudullisen yleissuunnitelman mukaiset ratavaraukset
•      Tampereen Raitiotie Oy:n osakassopimuksen liite 6.1 b Tampereen raitiotiejärjestelmän laajentaminen - alustava toteutusjärjestys (esitys 3.11.2022)
•      Tampereen Raitiotie Oy:n osakassopimuksen liite 6.1 c Aikatauluarvio raitiotien jatkolinjojen suunnittelun ja rakentamisen etenemisestä (esitys 7.9.2022)
•      Tampereen Raitiotie Oy:n osakassopimuksen liite 6.4 - Infravastikkeen ja kululajien kuvaus kustannuskomponentit ja jakoperusteet
•      Tampereen Raitiotie Oy:n osakassopimuksen liite 6.6 - Kalustovuokra ja siihen kohdistuvat kustannuskomponentit
•      Tampereen Raitiotie Oy - Tiivistelmä osakassopimuksen ja uuden yhtiöjärjestyksen keskeisistä kohdista - 23.2.2023

Esittelijä Kaupunginjohtaja

Päätösehdotus Kaupunginhallitus päättää ehdottaa kaupunginvaltuustolle, että se päättää

1. hyväksyä liitteenä olevat Tampereen Raitiotie Oy:n osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen liitteineen,

2. oikeuttaa kaupunginjohtajan hyväksymään tekniset tai vähäiset muutokset osakassopimukseen ja sen liitteisiin sekä yhtiöjärjestykseen ja

3. hyväksyä osakassopimuksen allekirjoittamisen jälkeen osakassopimuksessa sovittujen periaatteiden mukaisesta toimintatavasta seuraavat Tampereen Raitiotie Oy:n yhtiökokouksessa tehtävät ja perustelutekstistä sekä tämän pykälän liitteissä mainitut yhtiöoikeudelliset päätösesitykset.

Lisäksi kaupunginjohtaja ehdottaa kaupunginhallitukselle, että tämä pykälä tarkastetaan kokouksessa.

Päätös Hyväksyttiin.
-----

Kaavoituspäällikkö poistui kokouksesta asian käsittelyn aikana klo 16.53 ja vt. kaupunkirakennejohtaja kokouksesta tämän asian jälkeen klo 16.53.

Kaupunginvaltuusto 22.05.2023 § 44  

634/02.08.00/2022  

Liitteet 

•      Tampereen Raitiotie Oy:n osakassopimus
•      Tampereen Raitiotie Oy:n osakassopimuksen liite 4.1 - seudullisen raitiotien organisointi ja palvelurakenne
•      Tampereen Raitiotie Oy:n osakassopimuksen liite 5.1 - Yhtiöjärjestys - Tampereen Raitiotie Oy
•      Tampereen Raitiotie Oy:n osakassopimuksen liite 5.2 - Uusi yhtiöjärjestys
•      Tampereen Raitiotie Oy:n osakassopimuksen liite 6.1 a Tampereen raitiotien seudullisen yleissuunnitelman mukaiset ratavaraukset
•      Tampereen Raitiotie Oy:n osakassopimuksen liite 6.1 b Tampereen raitiotiejärjestelmän laajentaminen - alustava toteutusjärjestys (esitys 3.11.2022)
•      Tampereen Raitiotie Oy:n osakassopimuksen liite 6.1 c Aikatauluarvio raitiotien jatkolinjojen suunnittelun ja rakentamisen etenemisestä (esitys 7.9.2022)
•      Tampereen Raitiotie Oy:n osakassopimuksen liite 6.4 - Infravastikkeen ja kululajien kuvaus kustannuskomponentit ja jakoperusteet
•      Tampereen Raitiotie Oy:n osakassopimuksen liite 6.6 - Kalustovuokra ja siihen kohdistuvat kustannuskomponentit
•      Tampereen Raitiotie Oy - Tiivistelmä osakassopimuksen ja uuden yhtiöjärjestyksen keskeisistä kohdista - 23.2.2023

Kaupunginhallitus ehdottaa

 Kaupunginvaltuusto päättää

1. hyväksyä liitteenä olevat Tampereen Raitiotie Oy:n osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen liitteineen,

2. oikeuttaa kaupunginjohtajan hyväksymään tekniset tai vähäiset muutokset osakassopimukseen ja sen liitteisiin sekä yhtiöjärjestykseen ja

3. hyväksyä osakassopimuksen allekirjoittamisen jälkeen osakassopimuksessa sovittujen periaatteiden mukaisesta toimintatavasta seuraavat Tampereen Raitiotie Oy:n yhtiökokouksessa tehtävät ja perustelutekstistä sekä tämän pykälän liitteissä mainitut yhtiöoikeudelliset päätösesitykset.
 

Päätös Hyväksyttiin.
-----

Keskustelun kuluessa Minna Sarvijärvi teki seuraavan ponsiesityksen: "Esitän, että Ylöjärvellä tehdään pikimmiten vaihtoehtoisten joukkoliikenneratkaisujen kustannusvertailu." Pekko Sivonen ja Hannu Ruuska kannattivat Sarvijärven esitystä.

Koska oli tehty kannatettu ponsiesitys, puheenjohtaja esitti suoritettavaksi äänestyksen sähköisessä kokousjärjestelmässä siten, että ne, jotka kannattavat Sarvijärven ponsiesityksen hyväksymistä, äänestävät jaa ja ne, jotka kannattavat ponsiesityksen hylkäämistä, äänestävät ei.    

Äänestysesitys ja -tapa hyväksyttiin yksimielisesti.    

Suoritetussa äänestyksessä annettiin 21 jaa-ääntä ja 30 ei-ääntä (§ 44 liite 1), joten puheenjohtaja totesi, että ponsiesitys on tullut hylätyksi.
-----

Inga-Mari Lehti oli poissa kokouksesta tämän asian käsittelyn aikana klo 17.34 - 17.34.